Somme (o beni) ricevuti dai soci in esito alla liquidazione del patrimonio sociale

Cassazione civile, Sez. II, Sentenza n. 31109 del 8/11/2023 (rv. 669377-01)

“In tema di credito non soddisfatto verso la società di capitali cancellata dal registro delle imprese, nella nozione di “somme” dai soci riscosse in base al bilancio finale di liquidazione – fino a concorrenza delle quali i soci medesimi possono essere obbligati a rispondere verso i creditori sociali – vanno ricompresi anche gli “elementi attivi”, quali i “beni”, costituenti l’oggetto della responsabilità patrimoniale del debitore. (In applicazione del suddetto principio, la S.C., nel confermare la sentenza impugnata, ha affermato che due ex soci di società cancellata fossero tenuti al pagamento di debiti sociali non solo nei limiti delle somme liquide incassate in base al bilancio finale di liquidazione, ma anche per il controvalore in denaro – quantificato con il bilancio in questione – di partecipazioni, loro attribuite pro quota, di una società terza delle quali era titolare la società estinta). (Rigetta, CORTE D’APPELLO VENEZIA, 15/09/2020)”

Cass. civ., Sez. II, Sentenza 8 novembre 2023, n. 31109 (rv. 669377-01)

Commento legale dei nostri esperti

Secondo questa sentenza un’interpretazione restrittiva dell’art. 2495, co. 3, c.c. relativamente al termine “somme” è da escludere, dovendo essere data un’interpretazione più ampia, nel senso di “attivo distribuito” così come ne parla Cass. Sez. Un. 6070/2013. Conseguentemente, qualora in base al bilancio finale di liquidazione i soci anziché denaro ricevano beni (tra cui vanno annoverate anche le partecipazioni sociali), essi risponderanno nei limiti del loro controvalore. Tale impostazione è coerente con quanto previsto dalla regola generale di cui all’art. 2740 c.c. secondo cui il debitore risponde dei debiti con tutti i suoi “beni” presenti e futuri e che pone pertanto i “beni” genericamente intesi come oggetto della garanzia patrimoniale del creditore. Si supera pertanto la precedente pronuncia sul tema, ossia Cass. 15474/2017 che viceversa adottando un’interpretazione più restrittiva aveva concluso che bisognasse negare la configurazione della successione società-soci qualora non vi fossero “somme riscosse dai soci in base al bilancio finale di liquidazione”.

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