Limiti di responsabilità patrimoniale dei soci per le obbligazioni della società cancellata

Sentenza Sezioni Unite della Cassazione civile n. 6070 del 12/3/2013

Le Sezioni Unite della Cassazione civile (n. 6070 del 12 marzo 2013) hanno così statuito:

“Qualora all’estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, cosicché le obbligazioni si trasferiscono ai soci, che ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali. Altresì, si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, benché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore, giudiziale o stragiudiziale, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato”

Commento legale dei nostri esperti

Le sezioni unite sanciscono che in caso di estinzione della società si verifica un fenomeno di tipo successorio in capo agli ex soci. Questi ultimi saranno pertanto obbligati nei confronti dei creditori sociali nei limiti di quanto riscosso col bilancio finale di liquidazione.

Con questa sentenza viene posta definitivamente la pietra tombale sul tema dell’estinzione della società in seguito alla cancellazione della stessa dal registro delle imprese. Questo perché la giurisprudenza ante riforma del 2003 interpretava la cancellazione della società dal registro delle imprese come fatto determinante una mera presunzione di estinzione, vincibile tramite la prova della sopravvivenza di rapporti giuridici ancora pendenti con la conseguente possibilità di dichiarare il fallimento anche anni dopo la sua cancellazione. A tale tema, fonte di evidente incertezza giuridica, ha cercato di porre rimedio il legislatore del 2003 con l’attuale formulazione dell’art. 2495 c.c. e ora le sezioni unite hanno definitivamente chiuso la questione.

Lo Studio Legale Ascione Ciccarelli è specializzato in diritto societario e fallimentare.

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